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山西证券股份有限公司关于推荐山西山大合盛新材料股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让的推

发布日期:2017-7-13 下午 09:50:46 浏览:31

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来源:全国中小企业股份转让系统作者:佚名2014-12-0114:45:01

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山西证券股份有限公司关于推荐山西山大合盛新材料股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,山西山大合盛新材料股份有限公司(以下简称“山大合盛”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌并公开转让事宜经过董事会、股东大会批准,并与山西证券股份有限公司(以下简称“山西证券”或“本公司”)签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,本公司对山大合盛的业务情况、公司治理情况、财务情况、合法合规情况等事项进行了尽职调查,对山大合盛本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。一、尽职调查情况山西证券山大合盛推荐挂牌项目小组(以下简称“项目组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对山大合盛进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目组访谈了山大合盛董事长、总经理、财务负责人等核心管理团队;查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料;了解了公司的生产经营状况、内控制度、财务状况、公司治理、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目组出具了《推荐山西山大合盛新材料股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》。-2-二、内核意见本公司推荐挂牌项目内核小组对山大合盛拟申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认真审阅,并于2014年8月12日召开了内核会议。参加会议的内核成员为洪小苏、翟太煌、刘东、刘小勇、赵利新、赵怀亮、唐璠七人,其中行业专家、注册会计师各两名,律师一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐挂牌公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等规定,内核成员经审核讨论,对山大合盛挂牌并公开转让出具如下审核意见:(一)本公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《工作指引》”)的要求对项目小组制作的《推荐山西山大合盛新材料股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为:项目组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查。(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,公司制作了《山西山大合盛新材料股份有限公司公开转让说明书》等申请文件,公司申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求。(三)股份公司依法设立且存续满两年;公司业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐挂牌并持续督导。综上所述,山大合盛符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件,七位内核成员经投票表决,7票同意、0票反对,同意本公司推荐山大合盛股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让。-3-三、推荐意见本公司经过对项目的尽职调查和内核程序,认为山大合盛符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件:(一)依法设立且存续满两年公司成立于2009年8月13日,自设立以来每年均完成了工商年检,公司变更前两年内,主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员等均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,有限公司于2014年4月按公司账面净资产折股整体变更为股份公司。综上,公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。(二)业务明确,具有持续经营能力公司是集混凝土外加剂等相关产品的研究、开发、生产、销售、技术服务为一体的专业化、技术创新型化工建材企业,公司主营业务突出。作为环保、节能的新型添加剂,聚羧酸减水剂凭借其优良的性能和国家政策支持,在混凝土添加剂领域中正在加快代替萘系减水剂,开始广泛应用于高速铁路、核电设施、水利工程和民用建筑中。公司成立以来,根据自身优势逐步确立了以聚羧酸系减水剂系列产品为重点的业务发展战略,主营业务呈现出蓬勃发展的趋势。得益于下游混凝土行业的持续发展带来的需求增长,以及聚羧酸减水剂对萘系等减水剂市场的替代,公司预期增长前景良好,具有持续经营能力。综上,公司满足“业务明确,具有持续经营能力”的要求。(三)公司治理机制健全,合法规范经营2014年4月28日,公司整体变更为股份公司。以此为契机,公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会及董事会秘书的法人治理机构,制定了合法合规的公司章程、三会议事规则和总经理工作细则等制度,公司治理机制较为健全。公司能够在日常经营管理中,严格按照公司章程及相关管理制度执行,运作较为规范。综上,公司符合“公司治理结构健全,运作规范”的要求。(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规公司由山西合盛邦砼建材有限公司整体改制变更而来。2009年8月13日,-4-有限公司在太原市工商行政管理局登记注册。公司在有限公司阶段共经历了4次股权转让和2次增资扩股,注册资本增加至2,000万元。上述事宜均依法履行了法定程序并办理了工商变更登记手续。2014年4月2日,有限公司股东会作出决议,同意有限公司以净资产折股方式整体变更为股份公司,有限公司股东为股份公司的发起人,改制基准日为2014年1月31日。有限公司股东即股份公司的发起人同意将有限公司2014年1月31日经审计的净资产25,545,432.00元,折合股本2,000万股,净资产折股剩余部分记入资本公积金。2014年4月28日,公司取得太原市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:140191205024790),变更为股份公司,注册资本为2,000万元。公司上述行为均履行了相关法定程序,股东出资真实到位,并进行了工商变更登记,合法有效。综上,公司符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。(五)主办券商推荐并持续督导本公司已与山大合盛签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定本公司推荐山大合盛股份挂牌并为其提供持续督导服务。综上,公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。四、提请投资者关注的重大事项或风险因素(一)应收账款管理风险公司下游系混凝土行业,混凝土行业应收账款通常占比较大,需要为建筑企业垫资,而下游客户应收账款较多的问题会传导到聚羧酸生产企业。公司应收账款余额较大,2012年末、2013年末和2014年4月30日应收账款余额分别为3,747.44万元、4,055.97万元和3,238.99万元。虽然公司对结算环节进行了严格的内部控制,赊账客户通常具备一定规模且信誉度较高,应收账款总体质量较好,但仍不排除随着公司业务规模的进一步扩大,应收账款余额继续增加,从而增大应收账款的回收风险,以及由此引起的流动资金较为紧张的风险。(二)小店分公司生产用地搬迁风险小店分公司生产场地位于太原市北格村旧砖厂场地围墙内院落,系2010年-5-6月21日公司与太原市小店区北格村村民高月明签订《场地租赁合同》取得。根据2011年3月太原市小店区北格镇北格村村民委员会出具的《证明》,北格村村北废弃旧砖厂用地25.9亩,属于荒地平整后形成,不属于耕地使用性质。根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第六十三条、第八十一条的规定,公司以与高月明签订《场地租赁合同》的方式使用北格村北废弃旧砖厂场地用于小店分公司的生产,不属于上述法律规定的“兴办乡镇企业”、“村民建设住宅”、“乡(镇)村公共设施和公益事业建设”等例外情形。因此,公司上述行为不符合相关法律法规规定,存在被要求终止租赁,搬迁等法律风险。(三)内蒙古合盛邦砼厂房行政处罚风险2013年5月30日,内蒙古合盛邦砼在乌兰察布市康信拍卖有限责任公司国有建设用地使用权挂牌出让现场成功竟得该宗地的国有土地使用权,挂牌成交价168万元整,2013年6月28日,内蒙古合盛邦砼与察右前旗国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:2013—42)。后因补缴土地出让价款事宜经济技术开发区管委会和察右前旗人民政府尚未达成协议,故尚未取得《国有土地使用证》。截至本公开转让说明书出具之日,内蒙古合盛邦砼厂房已建设完成,因尚未取得《国有土地使用证》,上述厂房建设尚未取得《建设工程施工许可证》。鉴于内蒙古合盛邦砼已与察右前旗国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,取得《国有土地使用证》不存在实质性法律障碍,但其厂房在行政手续不完善情况下开工建设,存在受到有关政府部门行政处罚的法律风险。(四)广源砼环评手续尚未办理完毕的风险广源砼公司年产十万吨高性能混凝土外加剂建设项目已开工建设,但尚未取得环评批复。目前,广源砼正在办理年产十万吨高性能混凝土外加剂建设项目的环评批复,取得环评批复尚需一定的时间周期。广源砼年产十万吨高性能混凝土外加剂建设项目属于公司为扩大生产规模的新建项目,公司原年生产5万吨聚羧酸盐减水剂和1万吨水泥助磨剂项目目前正常生产,不会对公司正常生产经营活动造成影响。但根据我国《中华人民共和国环境影响评价法》的规定,广源砼公司在该项目环境影响评价文件未经批准的情况下,开工建设,属违法行为,存在-6-被环境保护行政主管部门予以行政处罚的法律风险。公司控股股东王自卫已出具承诺,广源砼年产十万吨高性能混凝土外加剂建设项目在未取得环评批复的情况下开工建设,存在受到行政处罚的法律风险。若前述行政处罚发生,导致广源砼和公司的任何经济损失,由其负责承担。(五)原材料价格波动的风险公司销售的混凝土减水剂等产品的原材料成本占该产品生产成本的比重较大,原材料价格的波动对公司的盈利能力影响较大。近年来,受石化产品价格较稳定、国内原材料供应商数量的逐渐增多、原材料行业竞争加大等的共同影响,减水剂原材料的价格日趋稳定并有逐步下降的趋势,使公司产品销售业务的毛利率水平也逐步稳定。但是如果未来原材料价格大幅波动,而公司的产品销售结构和价格未作及时同步调整,公司产品销售业务的盈利能力存在大幅波动的风险。(六)太原合盛邦砼尚未开展任何生产项目的前期筹建工作公司成立太原合盛邦砼的目的是为取得清徐县经济技术开发区

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