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美锦能源:财通证券股份有限公司关于公司重大资产重组中美锦能源集团有限公司针对部分标的资产瑕疵事项承诺履行情况的核查意见

发布日期:2017-2-24 下午 06:33:17 浏览:68

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财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组中

美锦能源集团有限公司针对部分标

财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组中

美锦能源集团有限公司针对部分标的资产瑕疵事项

承诺履行情况的核查意见

独立财务顾问

签署日期:二o一六年八月

释义

本核查意见中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:

美锦能源/上市公司/公指山西美锦能源股份有限公司

司/申请人

财通证券/独立财务顾指财通证券股份有限公司,其前身为财通证券有限责任公司

本意见/本核查意见指《财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重

大资产重组之部分标的资产瑕疵事项办理进度的核查意见》

《重组报告书》指《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书》

美锦集团指美锦能源集团有限公司,其前身为山西美锦能源有限公司,

曾用名“山西美锦能源集团有限公司”

美锦煤焦化指山西美锦煤焦化有限公司

东于煤业指山西美锦集团东于煤业有限公司

汾西太岳指山西汾西太岳煤业股份有限公司

天津美锦指天津美锦国际贸易有限公司

大连美锦指大连美锦能源有限公司,曾用名“美锦能源集团大连有限公

司”

中广信指广东中广信资产评估有限公司

本次交易/本次重大资美锦能源非公开发行股份和支付现金购买资产并募集配套资

产重组/本次重组/本次指金

发行

目标公司/标的公司指汾西太岳、东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦

交易标的/拟购买资产/指东于煤业100股权、汾西太岳76.96股权、美锦煤焦化100

标的资产股权、天津美锦100股权以及大连美锦100股权

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元指人民币元

本意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

1

经中国证监会2015年6月29日“证监许可〔2015〕1440号”《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,美锦能源通过向控股股东美锦集团发行168,000万股股份和支付现金的方式购买其持有的东于煤业100股权、汾西太岳76.96股权、美锦煤焦化100股权、天津美锦100股权以及大连美锦100股权,并通过询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)其他特定投资者非公开发行不超过

60,000万股股份配套融资用于补充流动资金。

本次重组标的资产截至2015年12月3日已全部完成过户手续,公司通过向美锦集团以4.55元/股的发行价格发行168,000万股a股股份并以现金方式支付8,410.95万元付讫了购买上述标的资产的收购价款。公司前述向美锦集团发行的168,000万股股份已于2015年12月21日在深交所上市。

2015年12月,公司以7.68元/股的发行价格向6名发行对象合计非公开发行321,875,000股a股股份募集配套资金总额2,472,000,000.00元。配套融资新增的321,875,000股股份已于2016年1月27日在深交所上市。

作为美锦能源本次重大资产重组的独立财务顾问,财通证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对上市公司本次重组中美锦集团针对部分标的资产瑕疵事项办理承诺履行情况进行了核查,并发表如下核查意见:

一、美锦集团关于本次重组部分标的资产瑕疵事项的承诺

根据美锦集团于2013年6月3日出具《关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组中目标公司资产权属证书办理情况及办理风险承担的承诺函》、《关于本次重大资产重组拟收购的煤炭资产相关事宜的承诺函》以及本次交易各方签署的《重组报告书》,就本次重组拟收购目标公司部分资产存在瑕疵之事宜,美锦集团承诺如下:

1、目标公司中部分房屋建筑物尚未完善产权手续,该等房屋均为该等目标公司自建房屋,权属无争议,目前使用无障碍;东于煤业矿井建设项目占用的234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被部分占用。目前东于煤业10.85公顷工业广场用地已经山西省国土厅批准矿区用地置换,正在进行用地预审,而后办理土地出让手续。承诺方承诺为东于煤业取得该项土地使用权证书,否则因此给东于煤业造成的任何损失和责任均由承诺方承担。

2

2、汾西太岳申报房屋建筑物综合楼、办公楼、洗煤厂主厂房、电气综合楼、单身宿舍等34幢房屋,房屋建筑总面积36,449.07平方米,在基准日2012年12月31日尚未办理房屋产权证。账面价值10,369.62万元,评估值10,307.67万元。按账面价值计算,该部分资产占固定资产92,864.81万元的比例为11.17,占总资产价值128,697.74万元的比例为8.06。按评估值计算,该部分资产占固定资产87,899.30万元的比例为11.73,占总资产价值581,827.32万元的比例为1.77。目前汾西太岳正在办理上述房屋建筑物的权属证书等相关手续。根据沁源县住房保障和城乡建设管理局出具的证明文件,该等房屋建筑物均为汾西太岳自建房屋,位于汾西太岳已合法取得土地使用权的沁源县灵空山镇畅村宗地上,权属无争议,使用无障碍,目前汾西太岳正在办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续,不存在法律障碍。根据美锦集团出的书面承诺,美锦集团正在积极协助汾西太岳根据相关程序办理上述房屋的权属登记并承担相关权属登记费用,该等房屋的登记手续将于美锦能源取得本次重大资产重组批文之日起12月内全部办理完毕,否则美锦集团将根据本次交易的评估价值从汾西太岳购回尚未完善权属手续的房屋,并由汾西太岳无偿继续使用。若因任何原因造成汾西太岳无法合法有效地使用该等房屋,美锦集团将承担可能导致的全部责任并对因此给汾西太岳造成的任何损失承担赔偿责任。

3、美锦煤焦化申报房屋建筑物筛焦楼、洗煤主厂房、食堂、煤气化办公楼等122幢房屋,房屋建筑总面积105,739.69平方米,在基准日2012年12月31日尚未办理房屋产权证。该部分资产账面价值13,052.27万元,评估值14,316.65万元。按账面价值计算,该部分资产占固定资产169,539.70万元的比例为7.70,占总资产价值592,429.56万元的比例为2.20。按评估值计算,该部分资产占固定资产173,545.95万元的比例为8.25,占总资产价值591,088.41万元的比例为2.42。上述资产产权办理情况进展如下:(1)建筑面积合计51,736.62平方米的房屋建筑物的权属证书正在办理中。根据清徐县房产管理局出具的证明文件,该等房屋建筑物均为美锦煤焦化自建房屋,不存在任何权属争议,目前美锦煤焦化正在办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续,不存在法律障碍。(2)建筑面积合计29,013.07平方米房屋建筑物座落于美锦集团拥有的土地上,目前因房屋建筑物与土地权属不一致而无法办理产权登记手续,美锦集团同意将该等房屋建筑物占用的土地使用权转让给美锦煤焦化,由美锦煤焦化在取得土地使用权后依法办理相关房屋产权登记手续。(3)建筑面积合计2,797.00平方米房屋建筑物座落于美锦煤焦化租赁使用的清徐县清源镇牛家寨村156.69亩集体土地上,美锦煤焦化在取得该项土地的国有出让土地使用权后方可办理房屋权属登记手续。根据清徐县国土局出具的证明文件,该局目前正在履行程序办理该项集体土地转为国有出让土地的相关手续。美锦集团承诺,美锦集团正在积极协助美锦煤焦化根据相关程序办理上述房屋的权属登记并承担相关权属登记费用,该等房屋的登记手续将于美锦能源取得本次重大资产重组批文之日起12月内全部办理完毕,否则美锦集团将根据本次交易的评估价值从美锦煤焦化购回尚未完善权属手续的房屋,并由美锦煤焦化无偿继续使用。若因任何原因造成美锦煤焦化无法合法有效地使用该等房屋,美锦集团将承担可能导致的全部责任并对因此给美锦煤焦化造成的任何损失承担赔偿责任。

3

二、美锦集团上述承诺履行情况及采取的具体措施

本次重组中,根据美锦能源和美锦集团于2013年6月3日签署的《购买资产协议(修订版)》,交易双方以中广信出具的以2012年12月31日为基准日的各标的资产《资产评估报告》中的资产评估值为基准确定资产交易价格。鉴于资产评估报告有效期已届满,中广信以2014年6月30日为基准日对标的资产进行了二次补充评估,其中中广信针对汾西太岳出具了《山西美锦能源股份有限公司拟购买美锦能源集团有限公司持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96股权股东部分权益价值项目评估报告》(中广信评报字[2014]第464-2号),针对美锦煤焦化出具了《山西美锦能源股份有限公司拟购买美锦能源集团有限公司持有的山西美锦煤焦化有限公司100股权股东全部权益价值项目评估报告》(中广信评报字[2014]第464-3号)。交易双方于2014年12月15日签署的《购买资产补充协议》约定以二次补充评估出具的各标的资产《资产评估报告》中的资产评估值为基准确定本次重组标的资产交易价格。《购买资产协议(修订版)》、《购买资产补充协议》均履行了上市公司董事会和股东大会审议程序。美锦能源于2015年6月30日收到中国证监会“证监许可〔2015〕1440号”《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。最终本次重组根据《购买资产补充协议》约定的资产交易价格完成交易。

4

经核查,截至本核查意见出具日,美锦集团上述承诺履行情况如下:

1、针对承诺中涉及的东于煤业建设用地,2015年8月18日清徐县国土资

源局与东于煤业就宗地编号为qx(2015)-007和qx(2015)-008的宗地使用

权分别签署《国有土地出让使用权出让意向书》,宗地面积合计为47,631.69平方

米,用途为工业广场项目,土地使用权出让年限为50年,土地使用权价款合计

为1,440万元。2016年7月13日,前述土地使用权价款已缴纳完毕;

2、截至2016年6月29日,汾西太岳已办理完毕合计面积为22,257.89平方米的房屋产权证,尚余约14,113.88平方米的房屋建筑物仍未办理房屋产权证;

3、美锦煤焦化合计面积105,739.69平方米的未办理房屋产权证的相关房产中,包括了美锦煤焦化原拥有的加油站占用建筑面积为22,193.00平方米房屋建筑物,因该项资产与美锦煤焦化的主营业务无直接关联,美锦煤焦化已于2013年5月22日签署协议约定将该等资产根据“中广信评报字【2013】第118-3号”评估报告中的评估

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