返回首页 > 您现在的位置: 清徐旅游 > 企业单位 > 正文

(上接E1版)山西美锦能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案(下转E3版)

发布日期:2018-9-3 下午 02:40:42 浏览:198

来源时间为:2018-09-03

(上接e1版)山西美锦能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案(下转e3版)

(上接e1版)(五)主要财务数据(合并报表口径)

美锦集团最近两年的主要财务指标(未经审计数)如下:

单位:元

二、姚俊杰简介

姓名:姚俊杰

性别:男

国籍:中国

是否有其他国家或地区居留权:否

身份证号:14010419570101****

通讯地址:山西省太原市河西区南寒河涝湾西巷

邮政编码:030002

最近三年的职业和职务:

三、张洁简介

姓名:张洁

性别:女

国籍:中国

是否有其他国家或地区居留权:无

身份证号:14010419581115****

通讯地址:山西省太原市河西区南寒河涝湾西巷

邮政编码:030002

最近三年的职业和职务:

四、交易对方之间的关联关系

姚俊杰为美锦集团股东、总裁、董事;姚俊杰与张洁系夫妻关系;张洁为美锦集团控股子公司职员。

第三节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

本公司于2007年9月3日公告完成重大资产置换。以资产置换加送股作为股改对价,于2007年9月5日完成了股改。重大资产置换后本公司更名为山西美锦能源股份有限公司并将注册地迁至山西太原。

由于该次重大资产置换中仅将美锦集团部分焦化类资产(美锦焦化90的股权)注入上市公司,美锦能源拥有的焦炭产能仅80万吨,集团尚有焦炭产能共340万吨。通过本次重大资产重组,美锦集团拥有的其他焦化类资产将整体注入美锦能源,从而解决焦化产业的同业竞争问题。

同时,为进一步支持上市公司发展、提升盈利能力,美锦集团通过本次重大资产重组将其拥有的符合注入条件的煤炭资产全部注入上市公司,从而使上市公司拥有上游煤炭资源,形成煤焦一体化的完整产业链,同时将进一步规范现有及潜在的关联交易,大大增强上市公司规范运作与发展的能力。

二、本次交易的目的

通过本次重大资产重组,将美锦集团拥有的焦化资产及符合注入条件的煤炭资产整体注入美锦能源,使美锦能源增加了焦化产能并新增煤炭资源,拥有煤焦一体化的完整产业链,可以有效应对行业波动,提高企业经营效率,降低经营成本,保持美锦能源业绩的稳定增长。本次重组完成后,美锦能源将成为行业龙头企业之一,发展前景和空间都将得到质的飞跃,未来盈利能力将显著提升。

第四节本次交易具体方案

一、方案概述

(一)本次交易内容

1、非公开发行股份购买资产

美锦能源以非公开发行股份的方式购买美锦集团持有的锦富煤业82.11的股权、东于煤业100的股权、汾西太岳76.96的股权以及证号为清国用(2001)字第00048号的国有土地使用权一宗,购买姚俊杰持有的锦富煤业8.95的股权、张洁持有的锦富煤业8.94的股权。上述资产的预估值合计约为136.24亿元,收购上述资产非公开发行的股票合计不超过8.39亿股,每股发行价格为16.25元人民币。

2、非公开发行股份配套融资

美锦能源通过询价方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金,融资金额不超过本次交易总金额(167.05亿元)的25,即41.76亿元;发行价格不低于14.63元/股,拟非公开发行的股份合计不超过2.85亿股。配套融资所募集资金拟用于购买美锦集团持有的美锦煤焦化100的股权、天津美锦100的股权以及大连美锦100的股权,剩余金额拟用于补充流动资金。上述拟收购资产的预估值合计约为30.81亿元。若配套融资的最终金额不足以支付上述资产的收购价款,美锦能源将自筹资金用于支付上述收购价款的差额。

本次重大资产重组完成后,美锦能源将持有东于煤业、锦富煤业、天津美锦、大连美锦以及美锦煤焦化各100的股权、汾西太岳76.96的股权、清国用(2001)字第00048号的国有土地使用权,美锦集团持有的全部焦化类资产和符合注入条件的煤炭类资产均注入美锦能源。

(二)本次交易的原则

1、本次交易秉承“公开、公平、公正”的市场化原则进行;

2、本次交易将依据国家法律法规和中国证监会的相关规定进行操作;

3、本次交易遵循优化上市公司主业的原则。

二、方案具体内容

(一)交易主体

资产出让方:美锦集团、姚俊杰、张洁

资产受让方:美锦能源

配套融资认购方:经询价,董事会确定的符合条件的特定投资者

(二)交易标的及其定价依据、交易价格

本次重大资产重组的交易标的为锦富煤业100的股权、东于煤业100的股权、汾西太岳76.96的股权、美锦煤焦化的100股权(含美锦煤化工100的股权)、天津美锦100的股权、大连美锦100的股权以及证号为清国用(2001)字第00048号的国有土地使用权一宗。

上述交易标的在评估基准日的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估,最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础确定。截至本预案出具日,相关资产审计、评估工作正在进行中。经初步预估,锦富煤业100股权的预估值为46.63亿元;东于煤业100股权的预估值为39.86亿元;汾西太岳76.96股权的预估值为49.44亿元;美锦煤焦化100股权的预估值为28.34亿元;天津美锦100股权的预估值为1.50亿元;大连美锦100股权的预估值为0.96亿元;证号为清国用(2001)字第00048号国有土地使用权的预估值为0.31亿元。本次交易标的资产的预估值合计为167.05亿元。

(三)发行股票种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元。

(四)发行对象

本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。非公开发行股份购买资产的发行对象为美锦集团、姚俊杰、张洁。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名(含10名)的其他特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者,美锦集团、公司实际控制人及其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

(五)定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为美锦能源第六届董事会第四次会议决议公告日,该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源a股股票交易均价为16.25元/股。

非公开发行股份认购资产部分:根据《重大重组管理办法》的相关规定,向美锦集团、姚俊杰、张洁非公开发行股份购买资产的发行价格为公告日前二十个交易日美锦能源a股股票交易均价,即16.25元/股;募集配套资金部分:根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于公告日前二十个交易日美锦能源a股股票交易均价(16.25元/股)的90,即14.63元/股。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的独立财务顾问(保荐人)协商确定。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格或定价原则亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

(六)发行数量

本次交易向美锦集团、姚俊杰、张洁非公开发行累计不超过8.39亿股购买资产,发行价格为16.25元/股;

向其他符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金不超过本次交易总金额(167.05亿元)的25,即不超过41.76亿元;发行价格采用询价方式确定,不低于14.63元/股,向特定投资者发行不超过2.85亿股。

本次交易合计发行不超过11.24亿股。

若美锦能源在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项,发行数量和发行价格将相应进行调整,董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问(保荐人)协商确定最终发行数量。

(七)本次非公开发行股票的限售期

本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。本次向美锦集团及姚俊杰、张洁发行的股票自股份上市之日起三十六个月不得转让,其他特定投资者以现金认购美锦能源新发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。

(八)配套融资的用途

本次交易的配套融资用途为用于支付购买美锦煤焦化100的股权、天津美锦100的股权、大连美锦100股权的收购价款及补充流动资金。

(九)过渡期损益归属

自评估基准日至资产交割完成日,采用成本法评估的交易标的实现的损益均有资产出让方承担;采用折现现金流量法评估的交易标的实现的盈利由美锦能源享有,发生的亏损由美锦集团、姚俊杰、张洁以现金方式或股份方式补偿。

(十)上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

(十一)其他安排

1、关于本次发行前滚存未分配利润安排的预案:在本次发行完成后,为兼顾新老股东利益,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

2、本次重大资产重组的决议有效期:本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

3、本次发行股份的上市日程安排:本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准;通过相关审批后,具体日程安排另行确定。

4、美锦能源将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

三、本次交易行为是否构成关联交易

本次交易构成重大关联交易,公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时,提请关联方回避表决相关议案。

四、本次交易是否构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的预估价值合计为167.05亿元,美锦能源2010年度经审计的合并财务报表总资产为9.24亿元、净资产为5.01亿元。拟购买资产占美锦能源合并报表净资产的比例符合《重大重组管理办法》第十一条的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

同时,根据《重大重组管理办法》第四十六条规定,本次交易涉及美锦能源发行股票购买资产,应当提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易是否导致公司控制权变化

本次重大资产重组前美锦集团直接持有本公司29.73的股份,为公司控股股东,实际控制人为姚俊良。本次重大资产重组完成后,美锦集团及其关联人预计将持有本公司69.68的股份,仍为本公司控股股东,姚俊良为实际控制人,故本次交易不会导致公司控制权变化。

由于本次交易将触发美锦集团对美锦能源的要约收购义务,根据《上市公司收购管理办法》相关规定,经公司股东大会非关联股东表决通过,同意美锦集团免于发出要约,美锦集团可以向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份。待取得中国证监会就本次交易豁免后,本次交易方可实施。

[1] [2] [3] [4] [5]  下一页

最新企业单位

欢迎咨询
返回顶部