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亚宝药业:关于收购亚宝药业太原制药有限公司部分股权的关联交易公告

发布日期:2017-11-7 下午 03:24:54 浏览:893

来源时间为:2009-03-05

证券代码:600351股票简称:亚宝药业编号:2009-临11号山西亚宝药业集团股份有限公司关于收购亚宝药业太原制药有限公司部分股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、关联交易概述山西亚宝药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)于2009年3月3日在公司总部会议室召开了第四届董事会第四次会议,会议应到董事9人,实到董事9人,会议审议并经表决一致通过了关于证券代码:600351股票简称:亚宝药业编号:2009-临11号

山西亚宝药业集团股份有限公司关于收购亚宝药业太原制药有限公司部分股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

山西亚宝药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)于2009年3月3日

在公司总部会议室召开了第四届董事会第四次会议,会议应到董事9人,实到董

事9人,会议审议并经表决一致通过了关于收购亚宝药业太原制药有限公司部分

股权的议案。会议审议表决该议案时,公司全体董事均表决同意该议案,众力投

资公司在本公司无关联董事。

本公司拟以564.88万元人民币收购由山西省风陵渡开发区众力投资发展有

限公司持有的亚宝药业太原制药有限公司17.33的股权。收购完成后,亚宝药

业太原制药有限公司注册资本3000万元,为本公司的全资子公司。

由于众力投资公司持有本公司14.36的股权,为公司第二大股东,根据有

关规定,本次交易属关联交易。

从2009年年初至今,本公司与众力投资公司累计已发生的各类关联交易总

金额为0元。

二、关联方介绍

(一)股权受让方

山西亚宝药业集团股份有限公司

1、基本情况

注册资本:人民币15823.8万元

法人代表:任武贤

注册地址:山西省芮城县富民路43号

企业类型:股份有限公司

经营范围:生产及销售原料药、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂

(含抗肿瘤药)、片剂(含外用)、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液。

软膏剂、精神药品(氯氮卓、地西泮片)、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、医疗

器械、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产

品(除危险品)。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术

转让服务。经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国

家限定公司经营和国家禁止

出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。(公司经营范围中

属于法律法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准,实际经营范围以工商登

记为准)。

截止2008年12月31日,公司资产总额167424.94万元,净资产83031.61

万元,净利润8545.59万元。

2、关联关系:山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司持有山西亚宝药

业集团股份有限公司14.36的股权,为亚宝药业公司第二大股东。

(二)股权出让方

山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司

1、基本情况

注册资本:7500万元

法人代表:刘智强

注册地址:风陵渡开发区工业大道

企业类型:有限责任公司

经营范围:对外投资(在国家许可范围内)、化工产品(不包括危险品)、农

副产品的采购与销售(不包括粮食收购)

截止2008年12月31日,公司资产总额9573.02万元,净资产9479.5万元,

净利润1923.9万元。

2、关联关系:山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司持有山西亚宝药

业集团股份有限公司14.36的股权,为亚宝药业公司第二大股东。

三、关联交易标的基本情况

此次本公司从山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司收购的是由其持

有的亚宝药业太原制药有限公司17.33的股权。

亚宝药业太原制药有限公司成立于2003年12月,注册资本3000万元,主

营范围为:原料药、丸剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产。股东结构为:亚宝药

业出资2480万元,持有82.67的股权;山西省风陵渡开发区众力投资发展有限

公司出资520万元,持有17.33的股权。

经中和正信会计师事务所审计,截止2008年12月31日,亚宝药业太原制

药有限公司帐面总资产17077.55万元,净资产186.81万元,净利润-14.49万

元。经山西乾元资产评估事务所(晋乾元评报字(2009)第011号)评估:截止

2008年12月31日,亚宝药业太原制药有限公司总资产20,150.26万元,净资

产3,259.53万元。

评估后净资产增值3072.72万元,主要为亚宝药业太原制药有限公司总计

234亩土地评估增值所致。

四、关联交易的主要内容和定价政策

目前公司尚未与山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司签订股权转让

协议,待公司董事会审议通过后签署相关协议约定如下:

1、交易价格:564.88万元人民币。

2、定价政策:以山西乾元资产评估事务所2009年2月28日出具的晋乾元评

报字(2009)第011号资产评估报告书对该公司资产的认定结果作为定价依据。

3、交易结算方式:现金一次付清。

五、本次关联交易对公司的影响

公司本次从众力投资公司收购亚宝药业太原制药有限公司的部分股权使其

成为公司的全资子公司,有利于优化资本配置,贯彻本公司“五统一”的集团化

管理思路,增加公司对亚宝药业太原制药有限公司的控制及日常监管,有利于公

司下一步的发展。

六、独立董事意见

公司独立董事认为:董事会对收购亚宝药业太原制药有限公司部分股权的关

联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》

的规定。该项关联交易以资产评估机构出具的的评估价格作为交易价格,定价客

观、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司其他股东,特别是中小

股东的利益的情形。

七、备查文件

1、公司第四届第四次董事会决议;

2、山西乾元资产评估事务所出具的晋乾元评报字(2009)第011号资产评

估报告书;

3、独立董事意见。

山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

2009年3月5日亚宝药业太原制药有限公司委托资产评估报告书

山西乾元资产评估事务所第1页

地址:山西太原市高新区科详大厦邮编:030006

亚宝药业太原制药有限公司

委托资产交易评估报告书

晋乾元评报字(2009)第011号

评估报告书

资产占有方名称:亚宝药业太原制药有限公司

资产评估机构:山西乾元资产评估事务所

资产评估报告提交日期:2009年02月28日亚宝药业太原制药有限公司委托资产评估报告书

山西乾元资产评估事务所第2页

地址:山西太原市高新区科详大厦邮编:030006

山西乾元资产评估事务所及中国注册资产评估师

声明

亚宝药业太原制药有限公司:

受贵公司委托,本公司对贵公司委托的资产进行了认真的评定估

算,并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目的及价

值含义、前提条件下,我们对资产评估声明如下,并承担相应的法律责

任:

1、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则,遵循有关法律。

法规和资产评估准则的规定,并承担相应的责任。

2、依照资产评估准则及相关规范,本报告书中的分析、意见和结

论是我们自己公正的专业分析、意见和结论,但受到本资产评估报告书

中已说明的前提条件和特别事项说明的限制。

3、资产评估范围与资产占有方申报评估的范围相一致。

4、对涉及评估的资产进行了合理的抽查、核实。

5、评估方法选用恰当,选用的参照数据、资料基本可靠。

6、影响资产评估价值的因素考虑周全,对其中不能准确判断对资

产价值影响程度的在特别事项中予以充分说明,并提请贵公司注意。

7、资产评估价值揭示合理。

8、评估工作未受任何人为干预并独立进行。

9、评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制。亚宝药业太原制药有限公司委托资产评估报告书

山西乾元资产评估事务所第3页

地址:山西太原市高新区科详大厦邮编:030006

目录

评估报告书摘要第4页

首部第7页

绪言第7页

委托方、产权持有者概况第7页

评估目的第7页

评估对象和评估范围第8页

价值类型及其定义第8页

评估基准日第8页

评估依据第9页

评估方法第11页

评估程序实施过程和情况第19页

评估假设第20页

评估结论第

21页

特别事项说明第22页

评估报告使用限制说明第22页

评估报告日第24页

评估技术说明第25-79

页亚宝药业太原制药有限公司委托资产评估报告书

山西乾元资产评估事务所第4页

地址:山西太原市高新区科详大厦邮编:030006

注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人盖章

亚宝药业太原制药有限公司

资产交易评估报告书摘要

晋乾元评报字(2009)第011号

一、委托方和产权持有者名称:亚宝药业太原制药有限公司。

二、评估目的:确定委估资产现时价值,为委托方资产交易提供价

值参考依据。

三、评估对象和评估范围:纳入本次评估范围内的资产为委托方委

托评估的整体资产,具体详见《资产清查评估明细表》。

四、评估基准日:2008年12月31日。

五、评估方法:本次评估主要采用成本法。

六、价值类型及其定义:

价值类型是市场价值,所谓市场价值是指自愿买方与自愿卖方

在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日

进行正常公平交易的价值估计数额。

七、评估结论:

根据前述的评估程序、方法,经评估人员评定估算,纳入本次评估

范围内的资产于评估基准日2008年12月31日的评估结果汇总如下:委亚宝药业太原制药有限公司委托资产评估报告书

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