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西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发布日期:2016-12-22 下午 09:08:22 浏览:744

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西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2012-12-3102:00:11来源:中国证券报·中证网(北京)有0人参与

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司均已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、截至本预案签署日,本公司《重整计划》正在进行。

因公司2007年至2009年连续三年亏损,上海证券交易所(以下简称“上交所”)根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定决定自2010年4月9日起对公司股票实施暂停上市。暂停上市期间,公司主营业务基本停滞,仅以自有房屋租金收入和物业管理收入维持运营,财务状况和经营状况严重恶化,公司已处于巨额到期债务无法清偿并且资不抵债的状态。

经债权人上海凯聚电子实业有限公司申请,西安市中级人民法院于2011年10月27日做出《民事裁定书》((2011)西民四破字第00007号),裁定受理上海凯聚电子实业有限公司提出的对公司进行重整的申请,并于2011年11月24日指定陕西博硕律师事务所为公司破产重整管理人。2011年12月22日,西安市中级人民法院做出《民事裁定书》((2011)西民四破字第00007-7号)裁定公司重整,并于2011年12月23日批准公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2012年4月23日,西安市中级人民法院做出《民事裁定书》((2011)西民四破字第00007-14号),裁定批准公司《重整计划》:批准西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划,终止西安宏盛科技发展股份有限公司重整程序。2012年10月17日,西安市中级人民法院做出《民事裁定书》((2011)西民四破字第00007-46号),裁定延长公司《重整计划》执行期限至2013年4月22日。

二、本公司拟将截至审计评估基准日拥有的莱茵达国际融资租赁有限公司(以下简称“莱茵达租赁”)45%股权与山西省国新能源发展集团有限公司(以下简称“国新能源”)、太原市宏展房地产开发有限公司(以下简称“宏展房产”)、山西田森集团物流配送有限公司(以下简称“田森物流”)持有的山西天然气股份有限公司(以下简称“山西天然气”)合计100%的股份进行资产置换,置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行不超过44,800万股股份购买。同时拟向不超过10名投资者发行不超过3,200万股股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的25%,用于补充公司流动资金。其中,本次交易总额是指本次重大资产重组交易额与本次配套融资交易额之和。

三、本次交易涉及资产置换、发行股份购买资产及向不超过10名投资者发行股份募集配套资金,定价基准日均为本公司董事会2012年第七次会议决议公告日。其中,本公司向国新能源、宏展房产、田森物流等三家交易对方发行股份购买资产的发行价格协商确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即6.86元/股,本次发行股份的价格最终须经股东大会批准和中国证监会核准。本公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即6.86元/股,本次配套融资最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行核准批文后,由董事会与本次配套融资的主承销商根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前,公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格和本次发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整。

四、公司置出资产预估值为12,600万元,置入资产的预估值为320,000万元,最终交易价格均以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案或核准的评估报告中确定的评估结果为准。上述预估数据可能与最终评估结果存在差异,敬请投资者关注相关风险。

五、本次交易完成后,国新能源将成为本公司控股股东,根据相关中国法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决,以充分保护全体股东,尤其是中小股东的利益。

六、本公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为9,983.27万元,山西天然气截至2012年9月30日资产总额(未经审计)为744,258.22万元,本次交易拟置换、购买的资产总额占上市公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组,同时构成借壳上市。因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次资产重组完成后,按发行上限计算,国新能源将持有本公司约37.52%的股权,成为本公司的控股股东。在此基础上,按发行上限向不超过10名投资者发行3,200万股股份募集配套资金后,国新能源将持有本公司约35.65%的股权,国新能源仍为本公司的控股股东。国新能源的实际控制人是山西省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“山西省国资委”)。因此,本次交易将导致公司控制权发生变化。

八、本次交易已经本公司董事会2012年第七次会议审议通过,与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作正在进行中。在相关审计、评估、盈利预测工作完成后,本公司将另行召开董事会审议本次交易,编制和公告重大资产重组报告书及相关文件,一并提交本公司股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后,本公司将与山西天然气所有股东国新能源、宏展房产、田森物流签署《盈利预测补偿协议》。

九、国新能源出具了以下股份锁定承诺:“本公司通过本次重大资产重组认购的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易,之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”宏展房产和田森物流出具了以下股份锁定承诺:“本公司通过本次重大资产重组认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易,之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”向其他特定对象发行的公司新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让。公司本次交易发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

十、本次重组的置入资产自审计评估基准日至交割日期间所产生的盈利或收益由本公司享有,其亏损及损失将由国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方按照其各自在标的资产的权益比例承担。

十一、本次交易尚须满足多项条件方可完成,包括但不限于获得本公司股东大会对本次交易方案的批准,国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准以及对于相关资产评估结果的备案或核准和中国证监会对本次交易的核准。上述

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